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영풍·MBK, 이사 주주 충실의무 명문화 등 제안…경영권 분쟁 재점화
20일까지 안건별 수용 여부 회신 요청
[더팩트ㅣ최의종 기자] 영풍·MBK 파트너스가 다음 달 고려아연 정기주주총회를 앞두고 이사 주주 충실의무 명문화 등을 제안하며 최윤범 고려아연 회장과의 경영권 분쟁 불씨를 지폈다. 미국 정부와 손잡은 최 회장 측과 정기주총에서 정면충돌할 전망이다.
영풍·MBK는 다음 달 열리는 고려아연 제52기 정기주주총회에 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 이사의 총주주 충실의무를 정관에 반영하고, 발행주식 액면분할 등을 추진하는 내용을 골자로 한 주주제안을 공식 제출했다고 12일 밝혔다.
영풍·MBK는 오는 20일까지 안건별 수용 여부를 회신할 것을 요청했다. 모든 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 주주총회 소집 공고와 공시에 해당 제안 내용이 충실히 반영돼야 한다는 입장도 드러냈다.
영풍·MBK는 고려아연의 왜곡된 기업 거버넌스로 인해 훼손된 주주가치를 회복하고, 이사회와 주주총회가 본연 기능을 수행하도록 제도적 기반을 재정비하고자 주주제안을 제출했다고 설명했다. 구조적인 거버넌스 개선을 통해 기업가치를 정상화하겠다고 주장했다.
고려아연 최대 주주인 영풍·MBK는 정관에 ‘이사의 주주 충실의무’를 명문화할 것을 제안했다. 앞서 국회에서는 지난해 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행해야 한다는 취지의 상법 개정안이 통과됐다. 이를 기업 정관에 직접 반영하자는 주장이다.
아울러 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시해야 한다고 말했다. 기존 경영진 주도로 시도됐던 위법한 신주발행 등이 주주가치를 훼손할 우려가 있다며 이를 제도적으로 차단해야 한다고 했다.
지배구조 선진화를 위해 상법상 집행임원제 전면 도입도 제안했다. 업무 집행과 감독 기능을 분리해야 한다는 의견이다. 이사회 역할을 회복하기 위한 핵심적인 거버넌스 개편안이라는 것이 영풍·MBK 주장이다.
주총 공정성을 확보해야 한다며 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경해야 한다고도 말했다. 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 제시했다.
주주가치 제고를 위한 재무적 제안도 포함됐다. 영풍·MBK는 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할을 통해 주식 유동성을 높이고, 개인투자자의 접근성을 제고해야 한다고 강조했다.
3924억원 규모 임의적립금을 배당 가능한 미처분이익잉여금으로 전환해 자기주식 전량 소각하더라도 분기 배당이 가능하도록 실질적으로 뒷받침할 재원을 마련해야 한다고도 했다. 최 회장 측이 2025년 분기 배당 도입을 약속했는데도 이행하지 못했다고 강조했다.
이사회 구성과 관련해서는 현 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 상실한 채 형식적으로 운영돼 왔다고 주장했다. 선임할 이사의 수를 임기 만료되는 이사 숫자인 6인으로 정하는 안건과 함께 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다.
영풍·MBK는 기타비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK 파트너스 파트너, 사외이사 후보로는 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보를 추천했다. 영풍·MBK는 후보들이 산업 전문성, 재무·경영 경험, 독립성을 고루 갖춘 인사들이라고 밝혔다.
아울러 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 개정해야 한다고 했다. 최 회장 일가로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다는 주장이다.
영풍·MBK는 "경영권을 둘러싼 힘겨루기가 아니라, 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구"라며 "고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰 회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다"라고 말했다.
bell@tf.co.kr
