[더팩트｜윤정원 기자] 영풍·MBK파트너스가 글로벌 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)가 고려아연 주주총회 의장 변경 필요성을 인정한 점에 대해 반색했다. 다만 고려아연 측 이사 선임안 등에 대체로 찬성한 데 대해서는 거버넌스 리스크의 본질을 충분히 반영하지 못한 판단이라며 아쉬움을 나타냈다.

11일 영풍·MBK파트너스에 따르면 글래스루이스는 지난 8일 고려아연 정기주총 안건 가운데 영풍·MBK 측이 제안한 '주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경안(제2-12호)'에 찬성을 권고했다. 대표이사가 주총 의장을 맡는 기존 구조보다 이사회 의장이 의장을 맡는 방식이 절차적 중립성과 독립성을 높일 수 있다고 본 것이다.

영풍·MBK는 입장문을 통해 "글로벌 양대 자문사 모두 주주총회 의장 변경의 필요성을 인정한 만큼 거버넌스 개선이 시급하다는 점에는 이견이 없음을 확인했다"고 밝혔다. 최근 경영권 분쟁 국면에서 제기된 절차적 공정성 우려가 이번 권고에 반영됐다는 게 영풍·MBK 측 설명이다.

다만 영풍·MBK는 글래스루이스가 고려아연 측 안건 전반에 동의한 결론에는 선을 그었다. 영풍·MBK는 "보고서가 양측 주장의 타당성을 병렬적으로 제시한 뒤 '주주가 판단할 문제'라고 정리하면서도, 권고에서는 회사 측 안건에 동의한 것은 논리적으로 일관성이 결여돼 있다"고 주장했다. 이어 "거버넌스 리스크의 본질적 측면이 충분히 반영되지 못했다는 점이 아쉽다"고 덧붙였다.

영풍·MBK는 글래스루이스가 법적 판결이 아직 나오지 않았다는 점을 들어 경영진 교체 필요성을 낮게 본 데 대해서도 문제를 제기했다. 자문기관의 역할은 사법적 판단 여부와 별개로 경영진의 의사결정 구조가 주주 이익과 장기 기업가치에 부합하는지를 종합적으로 평가하는 데 있다는 주장이다.

보고서 작성 과정의 균형성 문제도 제기했다. 영풍·MBK는 글래스루이스가 공개한 미팅 내역상 고려아연 측과는 지난해 10월, 올해 3월 9일 등 여러 차례 접촉한 반면 자사와의 논의는 3월 10일 한 차례에 그쳤다고 밝혔다. 이에 대해 "보고서 방향이 사실상 정리된 이후 형식적 의견 청취가 이뤄진 것은 아닌지 의문이 제기된다"며 "의결권 자문기관의 독립성과 절차적 균형 역시 중요한 요소"라고 했다.

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