더게이트
NH농협금융, 중저신용자 불법 사금융 전락 막는다…'금융 사다리' 대폭 강화
더팩트
중복상장 때 모회사 일반주주 동의 필요…"투자자 보호"
중복상장 제도개선 공개세미나…모회사 일반주주 보호 노력 미비 지적
새 심사기준 도입해 이르면 7월 시행
[더팩트ㅣ장혜승 기자] 금융당국이 지난 3월 발표한 '중복상장 원칙금지·예외허용' 방안의 시행을 앞두고 자회사를 중복상장할 경우 모회사 일반주주 동의를 의무화하는 규제 도입 필요성이 제기됐다.
한국거래소가 27일 서울 영등포구 한국거래소 여의도사옥에서 개최한 '중복상장 제도 개선 3차 세미나'에서 이같은 주장이 나왔다.
왕수봉 아주대학교 경영학과 교수는 '중복상장 제도개선 방안-모회사 이사회 의무 중심'을 주제로 발제하며 "모회사가 자회사 중복상장을 추진할 때 모회사 이사회에 일반주주 보호 관련 의무를 부과해야 한다"고 말했다.
그동안 모회사 이사회는 '자회사 상장은 자회사 이사회의 결정사항'이라는 이유 등으로 중복상장을 추진하면서 모회사 일반주주 보호 노력을 외면해왔다는 평가를 받았다.
지난해 3차에 걸친 상법 개정안이 시행되면서 시장 분위기는 달라졌다. 왕 교수는 "상법상 주주충실 의무가 도입됐고 중복상장이 모회사 일반주주의 권익에 미치는 영향을 고려할 때 모회사 이사회는 법적으로 수행 가능한 범위 안에서 일반주주를 위한 충실한 노력을 기울일 필요가 있다"고 강조했다.
구체적으로 모회사 주주에게 중복상장이 미치는 영향을 객관적으로 평가하는 방안을 제시했다. 모회사 일반주주 관점에서 예상 주가 디스카운트 효과와 모회사 지분 영향 등을 고려해 주주영향 평가서를 작성해 결의한 뒤 자기주식 소각이나 자회사 주식분배 등 주주보호 방안을 마련할 수 있다.
이 과정에서 모회사 이사회가 주주영향 평가와 주주 소통, 주주 보호방안 등을 기반으로 일반 주주의 동의 여부를 확인하는 과정이 필요하다는 게 왕 교수의 주장이다.
왕 교수는 "일반주주 다수가 중복상장에 찬성하는 경우 충분한 투자자 보호가 이뤄졌다고 볼 여지가 있다"며 "일반주주 동의를 의무화하는 안과 비례심사로 예외를 허용하는 안 2개를 생각해 볼 수 있다"고 설명했다.
먼저 의무화하는 안은 모회사 주주의 동의를 받은 경우에만 중복상장을 허용하는 내용이 핵심이다. 이 경우 모회사 일반주주 보호 취지에 부합하고 시장에 명확한 기준을 제시할 수 있다는 장점이 있다. 반면 획일적 기준으로 사안별 상황 고려가 불가능하다는 단점도 제시된다.
비례심사로 예외를 허용하는 안은 주주 동의가 없더라고 이사회의 주주보호 노력 등을 심사해 예외를 허용한다. 구체적이고 개별적인 상황을 고려할 수 있고 이사회 중심 경영이라는 취지에 부합하지만 상장심사 재량범위가 넓어 명확성이 낮다는 단점이 있다.
왕 교수는 이사회 결의 과정에서 특별위원회 활용 방안도 내놨다. 이사회 결의의 공정성 보장을 위해 이해관계가 없는 독립이사 등으로 자율적으로 구성하는 임의적 기구다. 이사회 의사 결정 시 독립성과 전문성 등을 갖춘 위원회의 자문을 받도록 해 의사결정의 공정성을 제고하는 효과를 기대할 수 있다.
과거 셀트리온이 셀트리온제약과의 합병을 추진할 당시 사외이사 전원으로 구성된 특별위원회를 활용한 사례도 근거로 제시된다. 가장 최근에는 신세계푸드가 이마트와의 주식교환 관련해 주주간 이해상충을 방지하기 위해 특별위원회를 설치해 절차적 적정성과 투명성을 확보했다.
자회사의 해외 거래소 상장을 통한 규제 우회 방지 필요성도 제기됐다. 왕 교수는 "해외상장을 하려는 경우에도 마찬가지로 모회사 이사회에 대한 일반주주의 찬성 또는 모회사 이사회가 주주 보호를 위해 어떤 노력을 했는지 점검하는 규제가 필요하다"며 "대만은 국내상장에 대해선 모회사 주주의 동의를 받을 필요가 없지만 해외상장은 모회사 주주의 동의를 반드시 받아야 한다"고 설명했다.
다만 기업과 기관투자자, 사모펀드(PE) 등 시장 참여자들 사이에서는 의견이 엇갈렸다.
임성윤 달튼인베스트먼트 한국대표는 "중복상장은 코리안 디스카운트(한국 증시 저평가)의 핵심"이라며 "선진시장으로 발돋움하기 위해서는 기존 중복상장 구조를 해소하고 신규 중복상장도 원칙적으론 금지해야 한다고 생각한다"고 말했다.
이어 "지배주주의 지배력이 강한 한국 특성상 이사회와 특별위원회가 독립적으로 작용하려면 일반 주주의 다수결을 통해 동의를 얻는 과정이 필요하다"고 강조했다.
박병건 대신프라이빗에쿼티 대표는 "중복상장이 전면 금지되면 대기업보다는 체력이 충분하지 않은 자회사에 투자한 재무적 투자자(FI)들이 자금 회수(엑시트)를 하는 데 어려움이 있다"며 "향후 자회사 중복상장 문제가 있기 때문에 (중복상장) 금지를 시키더라도 중복상장 전면 금지가 시행되기 전 사례들은 예외를 둬서 투자자의 재무적 부담은 덜어주는 게 좋다고 생각한다"고 주장했다.
zzang@tf.co.kr
