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'바디프랜드 분쟁' 한앤브라더스, 사원총회 결의 무효 소송 1심 패소
"CFO 선임 사전 합의 없고 회장 위촉도 절차 위반"
[더팩트ㅣ선은양 기자] 안마의자 제조사 바디프랜드 경영권을 놓고 분쟁 중인 사모펀드 운용사 한앤브라더스가 스톤브릿지캐피탈과 설립한 합자회사의 업무집행사원에서 해임된 것은 적법하다는 1심 판단이 나왔다.
서울중앙지법 민사합의30부(김석범 부장판사)는 27일 한앤브라더스가 스톤브릿지 퀀텀 제2호·제3호 사모투자 합자회사를 상대로 낸 사원총회 결의 무효확인 등 소송에서 원고 패소로 판결했다. 결의 취소는 소송 요건을 갖추지 못했다며 각하했다.
한앤브라더스와 스톤브릿지캐피탈은 기관전용 사모집합 투자기구인 퀀텀 2호·3호를 설립하고 공동 업무집행사원이 됐다. 업무집행사원은 펀드를 실제로 운용하며 투자와 주요 경영 의사결정을 맡는 주체를 말한다.
퀀텀2호와 3호는 비에프하트투자목적회사를 통해 바디프랜드 지분을 인수해 최대 주주가 됐다.
그러나 스톤브릿지캐피탈과 퀀텀 2호·3호의 유한책임사원들은 2023년 3월 임시사원총회를 열어 한앤브라더스를 업무집행사원에서 해임했다.
한앤브라더스는 소집권자와 소집통지 절차에 하자가 있고, 해임 사유도 충분히 특정되지 않아 방어권을 행사할 기회가 없었다며 결의 무효를 주장했다.
이에 법원은 사원총회 소집·결의 절차에 하자가 있다고 보기 어렵고, 정관상 해임 사유도 인정된다고 판단했다.
재판부는 "한앤브라더스가 재무담당임원(CFO)을 선임하는 과정에서 업무집행사원 간 협약이 정한 사전 합의 또는 의견 수렴 절차를 거치지 않았다"며 "바디프랜드 이사회 결의 없이 특정인을 회장으로 위촉하고 보수를 지급한 점도 적법한 절차와 정당한 근거가 없었다"고 판단했다.
이어 "이해상충 우려가 상당하고 실체가 분명하지 않은 컨설팅·마케팅 계약을 체결해 대가를 받은 거래 역시 해임 사유가 될 수 있다"고 봤다.
그러면서 "논의된 원인사실들은 관련 법령과 정관, 업무집행사원 간 합의 위반에 해당한다" 며 업무집행사원 해임 사유가 존재한다고 판단했다.
다만 상법에는 합자회사 사원총회 결의의 취소를 구할 수 있다는 근거 규정이 없다며, 결의 취소 청구는 부적법하다고 봤다.
yes@tf.co.kr
