[더팩트 | 정예은 기자] 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수를 결정한 최윤범 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소했다. 영풍이 지난 2024년 11월 고려아연을 상대로 소송을 낸 지 약 2년 만이다.

서울중앙지법 민사합의30부(김석범 수석부장판사)는 22일 오전 영풍이 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 영풍 측 청구를 모두 기각했다.

재판부는 고려아연의 자기주식 공개매수는 경영상 합리적인 판단으로 이뤄졌으므로 이사의 선관주의나 충실의무를 위반하지 않았다고 봤다.

재판부는 "문제가 된 공개매수는 영풍 측 공개매수를 위협으로 인식한 이사들이 자기주식 취득에 관한 법령과 법원의 가처분 결정 등을 충분히 검토한 뒤 결정한 것"이라며 "이사가 법령 위반 없이 정보를 수집, 조사, 검토해 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적인 경영상 판단을 했다면 손해배상책임을 부담하지 않는다"고 설명했다.

최 회장 등이 자기주식 취득 한도 관련 법령과 정관을 위반해 무리하게 자사주를 취득했다는 영풍 측 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 "상법상 자기주식 취득가액 한도 규정은 회계상 취득할 수 있는 총액을 제한하는 규정일 뿐, 어떤 돈으로 취득할 수 있는지를 제한하는 규정이 아니다"라며 "고려아연 정관이 중간배당 시 특정 목적 임의준비금을 사용하지 못하도록 하지만, 이를 자기주식 취득에 유추 적용할 수는 없다"고 판단했다.

이번 소송은 지난 2024년 영풍과 최 회장 측 사이에 벌어진 고려아연 경영권 분쟁에서 시작됐다.

영풍이 지난 2024년 9월 고려아연 주식을 주당 83만 원에 공개매수 하자 고려아연 이사회는 같은 해 10월 주당 89만 원에 자사주를 공개매수 하기로 결정했다.

이에 영풍은 고려아연이 1주당 약 56만 원인 자기주식을 89만 원에 사들여 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했다. 특히 자사주 공개매수가 회사의 이익이 아닌 최 회장 등 경영진의 지위를 보전하기 위한 결정이라며 이사의 선관주의의무와 충실의무 위반을 문제 삼았다.

이후 영풍은 최 회장 등을 상대로 자사주 공개매수 금지 가처분 신청과 함께 주주대표소송을 제기했다. 청구액은 약 8369억 원이었다.

영풍이 낸 가처분 신청은 지난 2024년 10월 법원에서 두 차례 기각된 바 있다. 당시 재판부도 고려아연의 자사주 매입은 이사의 충실의무 및 선관주의의무를 위반하는 것이 아니라고 판단했다.

고려아연 경영권 분쟁에서 비롯된 주주대표소송은 이번 사건 외에도 2건 더 진행 중이다.

최 회장 측은 장형진 영풍 고문 등 이사 5명을 상대로 약 9300억원을, 영풍은 최 회장 등 고려아연 경영진을 상대로 약 4005억원을 각각 청구한 바 있다.

ye9@tf.co.kr

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