[투어코리아=김경남 기자]

▶한국ESG평가원 “창사 이래 최대 실적…거버넌스 개선, 주주환원 확대” 현 경영진 긍정 평가

고려아연(회장 최윤범)은 한국ESG평가원이 고려아연 정기주주총회를 앞두고 주주들에게 현 경영진을 지지하는 방향으로 의결권을 행사할 것을 권고했다고 9일 밝혔다.

그러면서 한국ESG평가원은 “MBK라는 사모펀드 경영이 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연에 도움이 될지는 의문”이라며 중장기 성장과 기업가치 제고를 도모하려면 현 경영진 체제를 유지해야 바람직하다는 의견을 제시했다.

의결권 자문기관 한국ESG평가원은 최근 ‘2026년 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서’를 통해 “현 경영진 체제에서 보여주는 실적 및 거버넌스 개선과 주주환원율 제고에 긍정적 시각을 유지한다”며 “고려아연은 2025년 중 창사 이래 최대 경영실적을 기록했고, 거버넌스 개선과 자사주 소각, 현금배당 등 주주환원 제고 등을 통해 주주가치를 제고해 왔다”고 설명했다.

보고서를 작성한 한국ESG평가원은 이번 정기주총 의안 가운데 핵심 안건을 ‘분리 선출 감사위원 확대’와 ‘이사 선임’으로 거론하며 “고려아연이 제시한 이사 5인 선임안이 개정 상법의 입법 정신에 좀 더 충실한 접근이라 볼 수 있다”고 밝혔다.

이어 “2026년 정기주총에서 고려아연 이사 6인이 임기 만료인데 고려아연은 이번 주총에서 5명의 이사를 선임하고, 나머지 1석은 개정 상법이 올해 9월까지 요구하고 있는 감사위원 분리선임 절차에 따라 충원하겠다는 계획을 제시했다”며 “고려아연이 제안한 5인 선임안은 상법 개정 취지를 선반영하는 것으로, 감사위원 분리선임을 독립된 의제로 별도 진행함으로써 소액주주가 감사위원의 자격과 전문성을 보다 집중적으로 검토할 수 있을 것”이라고 분석했다.

반면 영풍·MBK 연합이 제안한 정관 변경안에 대해서는 회의적 시각을 제시했다.

한국ESG평가원은 집행임원제 도입 안건에 대해 “2025년 1월 임시주주총회에서 영풍·MBK 측이 스스로 반대표를 던져 부결시킨 사안”이라며 “특별한 전략적 목적이 없는 한 전통적인 이사회 구조를 유지하는 것이 제도적으로 더 자연스럽고 안정된 선택”이라고 설명했다.

신주 발행 시 이사의 충실의무를 정관에 명문화하자는 영풍·MBK 측 주주제안 안건에 대해서는 법적 판단이 이미 내려져 있는 상태이기 때문에 신주 발행 시 이사 충실의무를 굳이 정관에 명문화할 필요는 없는 것으로 사료된다”고 평가했다.

주주총회 의장을 대표이사 대신 이사회 의장이 맡도록 하자는 영풍·MBK 측 안건에 대해 “경영권 충돌이 벌어지고 있는 고려아연의 현 상황에서 주총 의장 변경 안건은 경영 혼란을 가중시킬 우려가 있다”며 선을 그었다.

▶고려아연, 영풍·MBK측 의결권 위임권유 불법행위 고소 등 법적조치

고려아연은 정기 주주총회를 앞두고, 자사를 사칭하거나 주주들을 속이고 주주들의 위임장을 수집한 정황이 있는 영풍·MBK파트너스(MBK) 측 의결권 대리행사 권유 업체 직원 일부를 자본시장법 위반과 업무방해 혐의 등으로 서울종로경찰서에 고소했다고 9일 밝혔다.

고려아연 주주들에 따르면 해당 피고소인들은 고려아연 사원증을 목에 걸고 외형상 고려아연 직원으로 오인될 수 있는 상태에서 주주와 접촉했다.

또 연락이 닿지 않는 주주의 경우엔 자택 앞에 ‘고려아연㈜’이라는 사명만이 명시된 안내문을 붙였다. 이후 안내문에 적힌 연락처로 통화가 이뤄진 후에는 주주들이 수차례 소속을 확인하거나 추궁하는 경우에야 비로소 영풍 측 의결권 위임 수집을 대행하는 업체 직원이라는 사실을 밝혔다는 제보가 이어지고 있다.

이로 인해 일부 주주들은 상대방을 고려아연 측 사람으로 오인한 상태에서 위임 여부를 검토하거나 의결권 위임 절차에 응하는 등 의사와 다른 의결권 위임이 이뤄진 것으로 확인됐다.

특히 이번 수사 과정에서 피고소인들이 패용하고 있던 사원증이 고려아연 실제 사원증과 유사한 것으로 밝혀지면, 이는 고려아연 명의의 문서를 임의로 작성하거나 행사한 것에 해당할 수 있으므로 사문서위조 및 동행사죄에 해당할 수 있다는 점도 이번 고소장에 명시했다.

나아가 피고소인과 대행업체 관계자들이 공모했을 가능성이 있기 때문에 대행업체가 특정될 경우 신속한 압수수색을 실시해 이번 범행이 조직적으로 이뤄졌는지 확인해야 한다는 점도 요청했다.

한편 형법 제314조 제1항에 따르면 업무방해죄는 위계 또는 위력으로 업무를 방해한 경우 성립한다. ‘위계’는 행위자가 목적 달성을 위해 상대방에게 오인 및 착각을 일으키게 해 이를 이용하는 것을 의미한다. 또 사법부는 업무방해의 결과가 실제로 발생하지 않았더라도 그 결과를 초래할 위험이 발생하거나 업무의 적정성과 공정성이 방해된 경우 업무방해죄가 성립한다는 판결을 다수 내린 바 있다.

또한, 자본시장 질서를 교란하고 주주들의 개인정보를 불법적으로 취득한 중대한 범죄에도 해당한다는 것이 당사의 입장이다.

자본시장법 제154조는 상장회사의 주주총회와 관련하여 의결권의 대리행사를 권유하는 경우, 의결권 위임 관련 중요사항의 기재 또는 표시를 명확히 할 것을 규정하고 있다.

이를 위반한 자는 같은 법 제444조 제19호에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억 원 이하의 벌금에 처해진다. 의결권 대리행사 권유 과정에서 권유자의 신원이나 소속, 권유의 주체 등을 명확히 밝히지 않거나, 주주로 하여금 권유 주체를 오인하게 하는 방식으로 의결권 위임을 권유하는 행위는 위 규정의 취지에 정면으로 반하는 것으로서 자본시장법 제154조에 위반되는 것이다.

고려아연은 이러한 행위가 주주들의 정당한 권리 행사를 방해하고, 영풍·MBK 측이 주장해 온 경영권 탈취의 명분인 ‘거버넌스 개선’과 배치되는 것이라 판단해 법적 대응을 결정했다고 밝혔다.

▶글로벌 의결권자문사 ISS, 이사 5인 선임, 분리선출 감사위원 2인 확대 등 현 경영진 ‘주요안건’ 모두 찬성

고려아연은 글로벌 의결권자문사인 ISS가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회의 핵심쟁점으로 ‘이사 수 선임안’을 꼽으며, 고려아연 측이 제시한 ‘이사 5인 선임안’에 대한 찬성을 권고했다면서 상법 개정 취지와 지배구조 개선 차원에서 적절하다한 평가였다고 밝혔다.

MBK·영풍 측이 제안한 ‘이사 6인 선임안’에 대해선 자신들의 단기적인 전략적 이익을 위한 주장이라고 배척하며, 구조적 지배구조 개선을 미루는 것은 적절하지 않다고 지적했다. 또한, 분리선출하는 감사위원을 2명으로 확대하자는 회사 측 안건에 대해서도 지지 입장을 밝혔다.

ISS는 9일 고려아연 정기주총에 대한 '의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고(ISS Proxy Analysis & Benchmark Policy Voting Recommendations)'라는 제목의 보고서를 발표했다.

이번 보고서에서 ISS는 고려아연 현 이사회가 지지하는 주요 안건 △이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 △소수주주 보호 정관 명문화 △전자 주주총회 도입 △분기배당 관련 정관 변경 △이사 충실의무 도입 위한 정관 변경 △분리선출 감사위원 2인 확대 위한 정관 변경 등에 찬성을 권고했다.

또한 분리선출 감사위원 2인 확대는 오는 9월 시행하는 개정 상법을 선제적으로 반영한 것으로, MBK·영풍은 이 안에 대해 반대 입장을 갖고 있으나 ISS는 주주와 투자자들에게 찬성할 것을 권고했다.

이어 ISS는 이번 정기주주총회에서 가장 주목받는 안건인 '집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건'과 '집중투표제에 의한 이사 6인 선임의 건' 중에 고려아연 현 이사회가 지지하는 집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건에 찬성할 것을 권고했다.

고려아연 현 이사회가 5인 선임을 지지하는 건, 오는 9월 개정 상법 시행에 따라 분리선출 감사위원 2인 확대 도입과 그에 따른 분리선출 감사위원 1인을 추가로 선임하기 위한 한 자리를 남겨놓기 위함이다.

ISS는 이번 보고서에서 현 경영진 중심의 경영 성과와 지속적인 거버넌스 개선 조치, ESG 경영에 대해 호평했다.

반면 MBK파트너스와 영풍이 제안한 액면분할에 대해서는 반대를 권고하며 동일 안건이 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐으나 MBK·영풍의 법적 조치로 효력이 정지됐는데, 동일 안건을 다시 주총에 올리는 것은 적절하지 않다고 비판했다. MBK∙영풍 측이 액면분할과 관련된 가처분 신청을 철회하는 것이 적절한 방법이라고 지적했다.

고려아연 관계자는 "ISS가 경영실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 이사회 노력을 인정했다"며 "이사회 지지하는 주요 안건인 분리선출 감사위원 2인 확대와 이사 5인 선임 등에 모두 찬성을 권고했다"고 전했다.

이어 "고려아연은 앞으로도 주주와 투자자, 시장 관계자 등 여러 이해 관계자의 의견을 청취하고 소통을 강화해 거버넌스 개선 작업을 지속하고, 이러한 노력이 경영성과로도 계속 이어질 수 있도록 노력하겠다"고 밝혔다.

고려아연은 국내외 의결권 자문사들이 고려아연 현 이사회가 제안했거나 지지하는 안건들이 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고 등에 부합한다는 의견을 제시한 것이라고 밝혔다.

정리하면 국내외 의결권 자문사들이 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건들이 기업가치와 주주가치에 더 부합한다고 평가한 것이라고 주장했다.