[투어코리아=김경남 기자]고려아연이 오는 9일 예정된 임시주주총회를 앞두고 영풍·MBK 측의 허위사실 유포에 대해 형사고소 등 강경 대응에 나선다.

고려아연(회장 최윤범)은 영풍·한국기업투자홀딩스 측이 임시주주총회 관련 안건설명자료를 통해 회사와 경영진에 대한 사실과 다른 내용을 유포했다며, 해당 자료의 작성과 게시, 유포 과정에 관여한 관계자들을 서울경찰청에 형사 고소할 예정이라고 1일 밝혔다.

한국기업투자홀딩스는 고려아연에 대한 적대적 M&A를 목적으로 MBK파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC)이다.

고려아연이 적용을 검토하고 있는 혐의는 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상 명예훼손과 출판물에 의한 명예훼손, 업무방해 등이다.

고려아연은 피고소인들이 회사와 최윤범 회장을 비방할 목적으로 객관적 사실관계와 다른 내용을 온라인과 인쇄물을 통해 유포했으며, 이 같은 행위가 임시주주총회와 관련한 회사의 정상적인 업무에도 영향을 미쳤다고 보고 있다.

-자기주식 처분·신주발행 관련 주장도 반박

문제가 된 자료는 피고소인 측이 지난달 12일 의결권 대리행사 권유 활동을 게시한 직후 캠페인 홈페이지에 올린 ‘고려아연 2026년 임시주주총회 전체주주를 대표하는 이사 후보 추천’이라는 제목의 안건설명자료다.

고려아연은 해당 자료가 자기주식 처분과 신주발행, 회계기준 위반 후속조치, 이그니오홀딩스 영업권 손상, 독립이사 사임 및 임시주주총회 개최 경위 등에 대해 사실관계를 왜곡하거나 잘못된 정보를 담고 있다고 주장했다.

먼저 자기주식 처분 및 신주발행과 관련해 피고소인 측은 고려아연이 발행주식의 15.5%를 우호세력에 배정했고, 관련 거래 상당수가 사법절차의 대상이 됐다는 취지로 주장했다.

이에 대해 고려아연은 해당 자기주식 처분과 신주발행은 전략적 제휴 및 신사업 진출 등 경영상 목적에 따라 이뤄졌으며, 법원 역시 신주발행 등의 경영상 필요성을 인정한 바 있다고 설명했다. 현재 사법절차가 진행 중인 사안 역시 항소심이 진행 중인 1건에 불과하다는 입장이다.

-회계기준 위반 이후 후속조치 없었다는 주장도 사실과 달라

회계기준 위반 지적 이후 이사회가 내부감사 등 후속조치를 전혀 하지 않았다는 주장에 대해서도 고려아연은 사실이 아니라고 반박했다.

고려아연은 회계기준 위반 처분 이후 투자자산 손상과 관련한 내부통제를 보완하고, 특수관계자 공시 누락의 재발을 방지하기 위한 절차를 도입했다고 밝혔다. 이 같은 제도 개선 사항을 감사위원회에 보고하는 등 필요한 후속조치도 진행했다는 설명이다.

이그니오홀딩스의 영업권 손상을 인식하지 않은 것이 손실을 은폐하기 위한 의도였다는 주장에 대해서도 반박했다.

고려아연은 감독당국이 해당 회계처리를 고의가 아닌 회계처리 과정에서 발생한 ‘과실’로 판단한 사안이라며, 이를 고의적인 손실 은폐로 규정하는 것은 사실관계에 부합하지 않는다고 강조했다.

-독립이사 사임·임시주총 개최 배경도 “왜곡”

독립이사 4인의 사임과 임시주주총회 개최 경위에 관한 피고소인 측 설명 역시 고려아연이 문제를 제기한 부분이다.

피고소인 측은 독립이사들이 의결권 제한과 관련한 법원의 최종 판단을 앞두고 최윤범 회장의 의사에 따라 일괄 사임했고, 이를 계기로 임시주주총회가 열리게 됐다는 취지의 주장을 펼쳤다.

그러나 고려아연은 독립이사들이 사임한 지난 5월 당시에는 관련 사건의 판결 시점이나 결과가 확정되지 않았다고 설명했다. 의결권 제한과 관련한 대법원 결정도 지난달 28일에야 내려졌으며, 임시주주총회 결의 취소 소송 역시 현재까지 판결이 나오지 않은 상태라는 것이다.

또 사임한 독립이사 4명은 최윤범 회장의 의사와 관계없이 개인적인 사유로 사임을 결정했다고 고려아연은 밝혔다.

-“임시주총은 개정상법상 감사위원회 구성 요건 충족 위한 것”

고려아연은 오는 9일 열리는 임시주주총회의 개최 목적 역시 피고소인 측 설명과 다르다고 강조했다.

이번 임시주주총회는 개정 상법에 따라 분리선임 감사위원을 최소 2명 이상 선임해야 하는 감사위원회 구성 요건을 충족하기 위해 마련됐다는 게 회사 측 설명이다.

앞서 지난 3월 정기주주총회에서 피고소인 측이 감사위원회 구성 확대를 위한 정관 변경안에 반대한 것이 임시주총 개최의 배경이 됐다는 주장이다.

당시 피고소인 측은 관련 법규 준수를 위해 정관 변경이 필요하다는 점에는 동의하면서도, 정관 변경안이 통과될 경우 현 경영진 측이 추천한 분리선임 감사위원이 선임될 가능성이 높다는 이유로 해당 안건에 반대한 것으로 알려졌다.

이에 따라 고려아연은 법령 위반을 피하기 위해 추가적인 비용과 시간을 들여 임시주주총회를 개최할 수밖에 없었다고 설명했다.

아울러 피고소인 측이 이번 임시주주총회에서 사임한 독립이사 4명의 추가 선임을 주주제안하면서 해당 안건도 함께 상정됐다고 밝혔다.

-고려아연 “단순 의견 표명 넘어선 사안…추가 법적조치”

고려아연은 문제의 안건설명자료가 캠페인 홈페이지에 게시된 것은 물론 기관투자자 등을 대상으로 한 의결권 대리행사 권유와 IR 과정에서도 배포됐다고 보고 있다.

이에 따라 회사와 경영진의 명예와 신용을 훼손하고 임시주주총회 관련 정상적인 업무를 방해한 행위에 대해 법적 절차를 통해 책임을 묻겠다는 방침이다.

고려아연 관계자는 “주주총회를 앞두고 회사와 경영진에 관한 객관적 사실과 다른 정보가 유포되면 주주들의 합리적인 판단과 공정한 의결권 행사를 위한 환경이 훼손될 수 있다”고 말했다.

이어 “이번 사안은 단순한 의견 표명의 범위를 넘어 구체적인 사실관계를 왜곡해 회사와 경영진의 명예와 신용을 훼손하고 정상적인 주주 소통 업무를 방해한 엄중한 사안”이라고 강조했다.

고려아연은 향후에도 영풍·MBK 측이 해당 안건설명자료뿐 아니라 허위사실이 담긴 자료를 근거로 사실과 다른 내용을 언론 등을 통해 지속적으로 확산할 경우 추가적인 민·형사상 법적 조치에 나설 계획이다.

또한 정확한 사실관계를 확인하지 않은 채 이 같은 내용을 재차 확산하는 행위에 대해서도 법적 책임을 묻겠다는 입장이다.