[투어코리아=김경남 기자]MBK파트너스와 영풍이 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약을 법원이 직접 확인할 수 있게 됐다. 대법원이 해당 계약서 일체를 제출하라는 하급심의 문서제출명령에 대한 영풍 측의 재항고를 기각하면서다.

KZ정밀(케이젯정밀)은 대법원 민사1부가 지난 18일 장형진 영풍 고문이 제기한 재항고를 심리불속행으로 기각했다고 밝혔다. 이에 따라 서울중앙지방법원과 서울고등법원이 유지해 온 문서제출명령의 효력이 최종 확정됐다.

이번 결정은 KZ정밀이 장형진 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9,300억 원대 주주대표소송에도 영향을 미칠 것으로 전망된다. KZ정밀은 경영협력계약에 영풍에 불리하고 MBK에 유리한 조건이 포함돼 영풍 법인과 일반주주의 이익이 훼손됐는지를 확인해야 한다는 입장이다.

-법원, “공시 내용만으로 계약 전부 확인하기 어려워”

이번 사건의 핵심은 영풍과 장형진 고문, MBK 측 특수목적법인인 한국기업투자홀딩스가 체결한 경영협력계약의 구체적인 내용이다.

문서제출 대상은 2024년 9월 12일 체결된 ‘경영협력에 관한 기본계약’과 그에 따른 후속 계약서 일체다.

앞서 서울중앙지법은 지난해 12월 계약서 제출이 필요하다고 판단했다. 장 고문이 이에 불복해 즉시항고했지만 서울고법 역시 올해 4월 이를 받아들이지 않았다. 이후 장 고문이 대법원에 재항고했으나 대법원 역시 이를 기각했다.

특히 서울고법은 계약서가 이미 공개된 자료만으로 충분히 확인된다고 보기 어렵다고 판단했다. 공개매수신고서 등에 기재된 내용은 계약의 주요 사항을 요약한 것에 불과하며, 영풍이 MBK 측에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사 방식 등은 공시 내용만으로 모두 파악하기 어렵다는 취지다.

또한 공개되지 않은 계약 조항에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성이 있는 만큼, 실제 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 봤다.

대법원은 장 고문의 재항고가 상고심절차에 관한 특례법상 심리불속행 사유에 해당한다며 기각 결정을 내렸다.

-콜옵션·의결권 등 계약 조건이 쟁점

경영협력계약에는 영풍과 특수관계인이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 한국기업투자홀딩스의 동의 아래 행사하는 내용 등이 포함된 것으로 알려졌다.

또 한국기업투자홀딩스가 추천한 고려아연 이사 수가 영풍 측 추천 이사보다 1명 더 많아야 한다는 내용도 담겼다.

한국기업투자홀딩스에는 영풍이 보유한 고려아연 주식과 관련해 콜옵션과 우선매수권, 공동매각요구권(드래그얼롱)을 행사할 수 있는 권리도 부여된 것으로 공시됐다.

영풍이 보유하던 고려아연 주식은 지난해 3월 유한회사 와이피씨(YPC)에 현물출자됐으며, YPC 역시 고려아연 주식 의결권 행사와 관련해 기존 주주와 동일한 권리와 의무를 부담하기로 한 것으로 알려졌다.

KZ정밀은 이 같은 계약 조건이 영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식의 가치와 의결권, 향후 지배구조에 어떤 영향을 미쳤는지를 구체적으로 따져봐야 한다고 주장하고 있다.

-문서 확보로 주주대표소송 본안 심리 주목

이번 대법원 결정으로 계약서 제출을 둘러싼 절차적 다툼은 사실상 마무리됐다. 향후 주주대표소송에서는 확보된 계약 내용을 토대로 영풍 측이 경영협력계약을 체결하는 과정에서 회사와 일반주주의 이익을 적절히 고려했는지 여부가 주요 쟁점으로 다뤄질 전망이다.

KZ정밀 관계자는 “대법원의 이번 결정으로 MBK·영풍 간 경영협력계약을 증거로 확인해야 한다는 법원의 판단이 최종적으로 유지됐다”며 “영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식에 어떤 권리가 설정됐고 구체적인 조건이 법인과 일반주주의 이익에 어떠한 영향을 미쳤는지 법원과 주주에게 투명하게 공개돼야 한다”고 말했다.

이어 “이번 문서제출을 계기로 계약의 실질적인 내용과 그에 따른 손해 발생 여부가 본안소송에서 철저히 규명되길 기대한다”고 덧붙였다.